M&A
M&AとはMergers and Acquisitions(合併と買収)の略称です。すなわち、Ｍ&Ａは会社の合併と買収のことです。合併とは、複数の会社が一つの会社に統合することです。買収とは、ある会社が他の会社の株式などを取得(買収)することです。また、広義の意味では、提携を含める場合もあります。
提携とは、複数の会社が業務などを共同して行うことです。このように、M&Aの方法としては合併、買収、提携があります。これら3つのM&Aについて、パート1では合併と提携の具体的な方法を次に解説します。そして、パート2では買収の具体的な方法を解説します。
合併
合併とは複数の会社を1つの会社に統合する方法です。合併には吸収合併と新設合併があります。吸収合併とは、ある会社が他の会社の権利義務などをすべて引き継いで、1つの会社に統合することです。したがって、吸収合併した会社は存続しますが、吸収合併された会社は解散して消滅します。
吸収合併は、1つの会社に全てが統合されるため、経営統合を迅速かつ円滑に行うことができます。そのため、業務の効率化やコストの削減などのシナジー効果(相乗効果)も期待できます。また、消滅する会社の株主に存続する会社の株式を与えて、吸収合併を行う場合には、吸収合併の資金を用意する必要がなくなります。
その一方で、存続会社の株主の構成が変わり、既存の株主の持株比率が低下することになります。新設合併とは、合併の対象となるすべての会社が、すべての権利義務などを新設される会社に引き継いで、その新設会社に合併されることです。その場合、合併の対象となる会社は解散・消滅します。
合併では、消滅する会社が持っていた許認可の事業について、存続会社が引き継ぐことができないものがあるよ！すなわち、旅行業登録、宅地建物取引業免許、産業廃棄物収集運搬業、労働者派遣事業については、存続する会社は新たに許認可を取得する必要があるんだ！
提携
提携とは、複数の会社が、それぞれの目的を達成するため、契約などによって協力関係を構築することです。提携では、経営権を獲得したり、事業を引き継いだりすることはないため、会社の経営権や経営には変更はありません。提携には業務提携と資本提携があります。
業務提携
業務提携とは、複数の会社が、資金や技術などの資源を出し合って、業務上の協力関係を築くことです。それは競争力や成長力を強化することを目的としています。そして、業務提携とは、その目的を達成することによって、1社だけでは解決することが難しい課題に挑戦して、その解決を図る方法です。
また、業務提携では、提携関係の会社同士が、資源や情報を共有して、それぞれの得意な分野で協力するため、シナジー効果も期待できます。業務提携には、主として生産提携、販売提携、技術提携があります。
生産提携
生産提携とは、ある会社が他の会社に対して、製品の製造などについて全部又は一部を委託することです。これにより、委託する会社は、生産能力を補充することができます。
すなわち、生産提携とは、ある会社が、製品の需要が拡大したため、生産能力が追い付かない場合、生産能力を持つ他の会社に製造などを委託することです。これによって、ビジネスチャンスを生かすことができます。そして、受託する会社は、生産量を増やすことによって、生産能力を生かすことができます。
生産提携には、委託する会社が製造方法などを指示して、受託する会社が製品を製造する方法があります。つまり、他社のブランド製品を製造することになります。これはOEM(Original Equipment Manufacturing)と呼ばれています。
また、生産提携には、委託する会社の要望に基づいて、受諾する会社が製品の開発、設計、製造を行う方法もあります。つまり、他社のブランドで、製品の開発、設計、製造まで行うことになります。これはODM(Original Design Manufacturing)と呼ばれています。
販売提携
販売提携とは、ある会社が、自社の製品などの販売を他の会社に委託することです。販売提携では、受諾する会社が持っている販売のための方法、場所、人材などを活用することができます。これにより、販売力が弱い会社がそれを強化することができます。販売提携は、契約の形態によって、販売店契約、代理店契約、フランチャイズ契約の3つに分けられます。
販売店契約は、メーカーなどが販売店と締結する契約です。たとえば、飲料水のメーカーがコンビニに製品を売り渡します。コンビニはその製品を顧客に販売します。これにより、両社は利益を得ることができます。
代理店契約は、メーカーなどと顧客(消費者)の間に代理店が入って、製品などの販売を仲介する契約です。すなわち、代理店は、メーカーなどのために顧客が製品を購入する便宜をはかることによって、手数料を受け取ります。
フランチャイズ契約は、本部が加盟店に対して、本部の商標や商号などを使用して事業を行う権利を与え、加盟店の事業や経営などについて指導や支援などを行う契約です。そして、本部は加盟店からその対価を受け取ることになります。
フランチャイズ契約では、本部と加盟店はそれぞれ独立した経営を行っている事業者になります。したがって、加盟店の店長(オーナー)は本部の社員ではありません。そして、店長は加盟店の経営に責任を負います。
技術提携
技術提携とは、複数の会社が、ある目的のために技術面で協力関係を築くことです。技術提携には次の2つ方法があります。1つは、ある会社が持っている技術を他の会社に提供する方法です。
この場合、提供された会社は対価として使用料などを支払うことになります。もう1つは、複数の会社などが、協力してそれぞれの技術を利用しながら、共同で製品の開発などを行う方法です。
資本提携
資本提携とは、ある会社が他の会社の株式を取得して、又は複数の会社が株式を持ち寄って、業務面や資金面で協力する関係を築くことです。これにより、会社同士の関係を強化して、1社では達成することが難しい目標の達成を図ります。
このように、資本提携とは会社間で出資を行うことですが、出資を受ける会社の独立性は保たれます。具体的には、複数の会社が出資し合う場合を含めて、出資を受ける会社が出資を行う会社に対して、既存の株式を譲渡したり、第三者割当増資を行ったりします。
第三者割当増資とは、会社が、資金を調達するとき、新しく株式を発行して、その割り当てを受ける権利を特定の第三者に与えることだよ！第三者は、個人でも、法人でも構わないし、その会社の株主である必要もないよ！
そして、資本提携では、経営に影響を与えない範囲で株式を譲渡します。すなわち、譲渡する株式の比率は1/3未満に限定されます。その理由は次のとおりです。株式は、原則として、1単元株に対して1つの議決権があります。
株主総会を開催するには、過半数の議決権を持つ株主が出席する必要があります。そして、そこで特別決議を行うには、出席した株主の議決権の2/3以上の同意が必要となります。
そのため、株主が、総議決権数の1/3を超える株式を保有していれば、特別決議を拒否することができます。特別決議とは、会社の合併、分割、解散や定款の変更などの会社の経営に重大な影響を与える決定のことです。すなわち、資本提携においては、譲渡する株数は、特別決議を拒否できない範囲に限定されます。
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